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科兴控股(香港)有限公司诉未名生物、未名医药及潘爱华损害公司利益责任纠纷已在北京市四中院立案
2018-06-15

2018年5月11日,北京科兴生物制品有限公司(以下称“北京科兴”)股东科兴控股(香港)有限公司(原告,以下称“香港科兴”)以损害公司利益案由将未名生物医药有限公司(被告一,以下称“未名生物”,法定代表人杨晓敏)、山东未名生物医药股份有限公司(被告二,以下称“未名医药”,法定代表人潘爱华)、潘爱华(被告三)(以上被告一、被告二、被告三合称“被告”)诉至北京市第四中级人民法院,法院已于2018年5月16日立案。

 

北京科兴成立于2001年4月28日,专业从事人用疫苗的研究、开发、生产和销售。原告持有北京科兴73.09%的股权,原告在北京科兴认缴的10,321万元出资额已全部实缴完毕。

 

被告一是北京科兴的股东之一,持有北京科兴26.91%的股权。被告二是一家国内A股上市公司,持有被告一100%的股权。被告三是被告二的董事长兼法定代表人。

2016年,原告的唯一股东科兴控股生物技术有限公司(Sinovac Biotech Ltd.,美国纳斯达克全球精选市场上市企业,下称“科兴控股”)筹备通过私有化的方式从纳斯达克退市。在私有化进程中,科兴控股董事长兼CEO尹卫东先生等组建的买方团(下称“A买方团”)与被告等组建的买方团(下称“B买方团”)都有意收购科兴控股。2017年6月26日,科兴控股董事会及特别委员会正式批准了A买方团提交的收购要约,拒绝了B买方团提出的收购要约。

 

B买方团收购要约被拒绝之后,被告开始采取各种手段破坏北京科兴的生产经营、造谣中伤科兴控股、香港科兴、北京科兴及其管理层的名誉,以协助B买方团在境外达成恶意收购科兴控股的非法目的。

 

该等行为不仅直接违反了法律和《合资经营北京科兴生物制品有限公司章程》(下称“《章程》”)的相关规定,也严重侵害了北京科兴及其员工、股东的合法权益。

 

截至原告起诉之日,被告违反法律和《章程》规定损害北京科兴利益的行为主要包括:

 

2018年1月31日,被告二在境外媒体美通社(PR Newswire)发表题为《未名买方团致科兴控股全体股东的公开信》(An open letter from Sinobioway Consortium to all shareholders of Sinovac Biotech Ltd,下称“《公开信》”)。在这封公开信中,被告二以B买方团代表的名义散布了大量故意歪曲事实的虚假消息,无中生有地攻击科兴控股的管理层、诽谤北京科兴,试图借此呼吁科兴控股的广大股东在即将召开的年度股东大会上罢免现任董事会成员、支持B买方团提名的董事候选人。《公开信》发表后迅速引起境内外投资者的广泛关注和议论,给北京科兴的名誉造成了严重的负面影响。

 

2018年2月6日,科兴控股的年度股东大会如期召开;经股东选举,最终现任董事会成员全部获得连任。但被告二却在其随后发布的上市公司公告以及在境外媒体发表的文章中谎称,科兴控股的大多数股东在本次股东大会上反对四名现任董事尹卫东、李坚、梅萌、Simon Anderson连任,并选举出曹建增、李鹏飞等五人组建新一届董事会。

 

同日,被告一作为北京科兴中方股东召开董事会,并单方面作出以下“决议”(下称“《未名生物董事会决议》”):(1)由被告三兼任北京科兴总经理;(2)免去尹卫东、王楠的北京科兴董事职务,由李鹏飞、丘海峰担任北京科兴新董事。

 

同日,被告三违反《章程》的规定,在未向原告委派的北京科兴董事发送任何通知的情况下,径行与三名案外人杨晓敏、曹建增、李鹏飞召开了所谓的“北京科兴生物制品有限公司第六届董事会第一次会议”,并作出以下两项“决议”(下称“《北京科兴董事会决议》”):(1)任命被告三兼任北京科兴总经理职务;(2)授权被告三根据具体情况随时决定公司进入停止生产经营状态,并决定具体停产状态、停产期限及停产的其他具体事项。

 

2018年2月8日、2月26日,被告三以“董事长兼总经理”的名义先后两次向北京科兴员工发出公开信,散布“科兴控股召开股东大会选举李鹏飞、曹建增等五人组成新一届董事会”、“北京科兴现任管理层已被罢免”等不实言论,教唆公司员工不得听从公司管理层的日常管理,只能听取被告三一人的命令;同时命令北京科兴财务部门停止向现任公司高管支付劳动报酬和其它任何款项。

 

2018年3月9日,被告三向北京银行和建设银行发函要求冻结北京科兴账户,不允许对外付款。

 

2018年3月29日,被告三捏造事实向海淀药监局举报称北京科兴存在生产质量经营风险,要求海淀药监局介入。海淀药监局检查后,认为公司关键管理人员未发生变更,北京科兴运营正常。

 

2018年4月17日,被告纠集多名不法分子强行闯入北京科兴公司所在地北大生物城,使用写有“北京科兴生物制品有限公司董事长封”字样的封条强行非法查封了北京科兴的全部三座厂房和办公楼,暴力驱赶北京科兴员工,并多次强行切断厂区电源,中断北京科兴甲型肝炎疫苗和季节性流感疫苗的生产线,导致正在生产的疫苗产品因质量安全无法保证全部报废。更为恶劣的是,被告三等人还对北京科兴的董事、财务人员及其他部分工作人员采取了长达数小时的非法拘禁措施,并试图抢夺公司公章、法律文件、财务章、财务文件,破坏公司财务信息系统。

 

2018年4月18日早晨,被告再次纠集多名不法分子占据北京科兴所在地北大生物城。此后不法分子全天蹲守在北京科兴厂房和办公楼周围,阻挠公司员工正常上班。

 

2018年4月19日早晨,被告继续纠集多名不法分子强行封锁北大生物城大门。把守大门的不法分子声称自己代表北京科兴,扬言“北京科兴的人只许出不许进”,无理阻挠前来上班的公司员工进入北大生物城。不法分子的蛮横行为引起广大公司员工的强烈不满,人员聚集拥挤推搡,最终导致北京科兴数十名员工受伤甚至入院,同时办公楼玻璃大门等多件财物受损。

 

2018年4月20日早晨八时许,被告集结大量武装人员近300人再次闯入北大生物城,手持钢叉等器具在北京科兴办公区域外进行操练,并分批堵守北京科兴生产区域各个门口,阻拦公司员工进入厂房从事生产。与此同时,另一批武装人员在北大生物城内围绕北京科兴办公楼和厂房来回巡视,使得公司广大员工深感人身安全受到威胁,无法正常工作。

 

2018年4月21日,被告发出声明函,散布“除本人及其书面授权的新闻发言人之外的其它主体无权代表公司”的违法言论,以及捏造公司全部印章和官方网站后台管理密码及服务器管理密码和信息遗失等不实言论。

 

2018年4月24日,被告三以北京科兴法定代表人、董事长以及总经理名义召集“北京科兴媒体见面会”,在会上对科兴控股董事会、香港科兴以及北京科兴发布大量带有误导性和诽谤性的不实言论,包括“前高管届满未获续聘”、“质量受权人失职被免职”、“前高管非法行为:盗窃、转移公司印章、财务数据、营业执照等”、“前高管纠缠动机:眼红于巨额利益”、“前高管拒绝向未名医药提供关于审计的财务资料并拒绝未名医药聘请的审计机构进场”等等。在这场“见面会”上,被告三发布“潘爱华先生关于私有化的九项基本原则”,作为B买方团的代言人对科兴控股私有化表态,充分表明其此前不择手段损害破坏北京科兴正常生产经营的实际目的正是为了促成B买方团在境外恶意收购科兴控股。

 

在未获得授权的前提下,被告三于2018年4月27日不恰当地夺取了北京科兴官方网站(www.sinovac.com及www.sinovac.com)的控制权,并于2018年4月28日北京科兴17周年司庆日当天关闭了网站。出于谨慎的考虑, 北京科兴被迫暂时停止网站访问, 以避免因任何进一步的未经授权的访问或篡改而误导对网站信息感兴趣的利益相关者。

 

5月6日下午,被告方20余名穿着保安制服人员对北京科兴2名普通员工进行围攻,不停辱骂并威胁人身安全,对使用手机记录现场情况的员工进行威胁恐吓,将员工手机打落在地,并将员工暴力推倒在地导致头部摔伤,后被送往北京市红十字会急诊抢救中心诊治。

 

截至原告起诉之日,北京科兴上地厂区一号厂房仍被被告霸占,员工无法正常进出厂区,主要管理人员进入不了厂区,上地厂区两条生产线目前已处于停产状态。此次事件还造成在线生产的全部52批流感疫苗(预计可产出流感疫苗约302万支)及甲肝疫苗中间产品(预计可产出儿童剂型甲肝疫苗约350万剂)报废,保存于上地厂区1号厂房内的用于23价肺炎球菌多糖疫苗生产的菌种报废。

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