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北京科兴关于股东知情权纠纷一案一审判决的声明
2018-07-17

 今日,我公司收到北京市海淀区人民法院关于未名生物医药有限公司(下称“未名生物”)诉我公司股东知情权纠纷案件(2018)京0108民初22373号民事判决书(详见附件)。关于本案相关情况,我公司作出如下声明:

 

一、根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)和公司章程相关规定,未名生物作为持有我公司26.91%股权的少数股权股东,具有查阅、复制财务会计报告,以及基于正当目的书面申请或者自费聘请审计师查阅公司会计账簿的股东权利,我公司对此不持异议。在实际执行中,我公司自成立之日起一直予以尊重并落实。

 

二、针对未名生物唯一股东山东未名生物医药股份有限公司(下称“未名医药”)于2018年4月16日在其公告中谎称的我公司拒绝向其“提供北京科兴 2017 年度财务数据及资料”问题,我公司已数次作出说明:

1、2018年3月14日未名生物律师发送《律师函》之前,未名生物从未向我公司提出过查阅公司2017年度财务报表、财务会计报告以及财务账簿的要求。最重要的是,未名医药并非我公司股东,我公司没有义务配合未名医药的所谓“审计”。

2、关于2017年度的财务报表,我公司在2017年每月均通过电子邮件将月报提供给了未名生物的张键荣,不存在侵害未名生物股东知情权的情形。如未名生物对之前我公司提供的财务报表存在质疑,需要将具体问题以书面形式告知,在不影响我公司正常生产经营的情况下,我公司可以再次提供。

3、我公司的财务会计报告和报表当时都正在审计中,暂时无法提供给未名生物,属于客观履行不能。但我公司尊重法律和客观事实,最终会依据法院的生效裁判文书履行此义务。

4、未名生物应当保证使用查阅到的财务资料的目的及范围符合法律和公司章程规定,并承担保密义务。

综上,我公司已经向未名生物报送了财务报表等相关财务信息,也从未拒绝未名生物查阅公司会计账簿的要求,不存在侵犯未名生物股东知情权的主观故意和客观行为。

 

三、2018年4月17日以来,未名生物、未名医药方面无依据地制造我公司拒绝提供财务数据的借口,暴力侵入并非法占据我公司上地厂区财务部门所在的一号厂房。

在本案审理过程中,法庭到现场进行勘验,查明了以上事实,并在判决书中载明:“本案诉讼过程中,主审法官到北京科兴公司上地厂区进行现场勘验,确认公司财务室所在办公楼被有关人员控制无法进入”。

1、未名生物一方的暴力违法行为导致当时我公司正在进行的审计工作出现延误。

2、6月4日,经过警方花费大量时间的处理,我公司员工才重新进入一号厂房。经梳理、清点,发现存放于一号厂房的2018年1-3月2000多份会计凭证丢失,我公司已向公安机关报案请求处理。

 

四、2018年5月19日凌晨,未名生物、未名医药和北大未名生物工程集团有限公司(以上合称“未名方”)众多人员在潘爱华等人策划组织下,实施了对我公司上地厂区、昌平厂区及与未名方无任何股权关系的北京科兴中维生物技术有限公司的暴力冲击。

该事实在本案中也得到了法院的查明与确认:“本院经向北京市公安局昌平分局松园派出所警官调查证实:2018年5月19日凌晨3点左右,该派出所接到报警称,昌平区智通路15号有人闯入北京科兴公司,警察出警到现场,见到许多保安封了北京科兴公司门口,该公司人员无法入内,办公楼内已被保安公司的多名保安控制,办公室门被撬开,物品是否有损失目前尚不明确。警察随后将中都保安公司管理层人员带回公安局进行调查,现部分人员被刑拘。”关于以上事实:

1、我公司财务部门监控记录清楚显示:未名方人员在两个多小时的过程中,盗取走我公司大量财务资料。

2、财务部门电脑中的财务数据遭到损害及非法复制。

3、公司服务器被黑客攻击,存储在公司服务器上的财务数据可能已被篡改。我公司目前无法保证服务器存储数据的准确性,需要根据原始凭证逐一核对数据。

 

五、6月13日,我公司又接到未名生物发来的《关于要求提供财务资料的函》,并于6月15日回函。

1、回函说明了在我公司大量财务报表和会计记账凭证被未名方面盗走而大量缺失的情况下,我公司客观上无法向未名生物提供相应资料。

2、回函表达了我公司对公安机关尽早侦破案件追回我公司财务资料、未名方面协助公安机关调查主动归还我公司财务资料的强烈愿望。

3、在我公司网站和微信号上公布回函时还同时展示了我公司昌平厂区财务部门办公室被非法侵入及财务资料被盗走的监控画面。

 

六、关于未名生物行使股东知情权的范围,根据《公司法》和公司章程相关规定,股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。

1、未名生物及其母公司未名医药此前在媒体上就我公司的财务数据发表不实言论,甚至篡改财务数据后向公众发布(山东未名生物医药股份有限公司在美通社发表的 An open letter from Sinobioway Consortium to all shareholders of Sinovac Biotech Ltd. ("SVA") 公开信https://www.prnewswire.com/news-releases/an-open-letter-fromsinobioway-consortium-to-all-shareholders-of-sinovac-biotech-ltd-sva-300590957.html;在深圳证券交易所上的公告http://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?92487eca-d61a-4a90-aad6-8ecf1b224642?92487eca-d61a-4a90-aad6-8ecf1b224642)。

2、在未名医药2017年半年报中对其通过子公司未名生物在我公司股权投资收益的阐述,我公司察觉到异常并已向证监会举报。

因此,为维护我公司的合法权益:首先,我公司坚持提供经过审计后的财务报告;同时,尤其在目前大量财务数据与会计凭证缺失的情况下,我公司不能将无法确认准确性的数据提供给未名生物,需要待被盗取的会计凭证找回,并对财务数据核对无误后再行提供。

 

七、根据本案一审判决,没有支持任何关于未名医药有权查阅复制我公司财务资料的主张。同时,关于未名生物要求我公司提供财务凭证供其查阅复制一节,因我公司明确予以拒绝,且根据公司法和我公司章程规定,财务凭证并非股东知情权主张行使范围,故海淀法院对于未名生物要求查阅复制财务凭证的诉讼请求不予支持,对于未名生物要求复制我公司会计账薄的请求也没有支持。

然而我公司注意到,未名医药7月13日发布的《2018年半年度业绩预告修正公告》称:“庭审确认未名生物医药有限公司具有知情权,北京科兴有义务配合未名生物医药有限公司查询、复制其财务数据、财务账册等财务资料”。该等表述将海淀法院明确没有支持的复制会计账簿以及查阅、复制财务凭证却描述为被“庭审确认”。很遗憾,这是未名生物又一次通过其公告发布歪曲事实的信息,对公众进行欺瞒、误导。

 

综上,我公司尊重法律、尊重客观事实,我公司从未否认未名生物享有股东知情权,但未名生物也要依法行使权利。因未名生物一方的原因,我公司对一审判决中部分内容客观上履行不能,将在十五日内提起上诉,上诉于北京市第一中级人民法院。

 

北京科兴生物制品有限公司

2018年7月17日

附:判决书

 

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