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北京科兴生物制品有限公司声明
2018-11-16

近日,北京科兴生物制品有限公司(下称“北京科兴”或“公司”)前任董事长兼前任法定代表人潘爱华先生冒用“北京科兴法定代表人、董事长、总经理”的名义在《上海证券报》发表了题为《北京科兴生物制品有限公司声明》的不实声明(下称“《潘爱华声明》”),其中大量陈述和指责严重违背客观事实,对社会公众造成了严重误导,也给北京科兴的正常生产经营和良好商誉造成了极为恶劣的负面影响。

 

《潘爱华声明》中声称潘爱华先生是北京科兴现任法定代表人、董事长、总经理,尹卫东先生在北京科兴及其董事会中没有任何职务,与事实情况根本不符;该声明中对尹卫东先生、王楠女士等公司现任董事会和管理层的指责和污蔑,没有任何事实及法律依据。北京科兴强烈谴责潘爱华先生散布不实言论、肆意诋毁公司、董事会及管理层的行为,并保留一切追究其法律责任的权利。为避免社会各界人士受其误导,现将相关事实郑重澄清并说明如下:

 

(一)科兴控股生物技术有限公司(下称“科兴控股”)是纳斯达克上市公司,1 Globe目前仅持有科兴控股股权份额13.51%,并不是科兴控股最大的单一股东,远非控股股东。科兴控股的所有重大决策都需严格按照美国证券法律法规、NASDAQ的上市要求和公司章程经股东大会或者董事会批准,绝非能由1Globe擅自代替公司做出决定。

 

(二)潘爱华先生赖以自称“北京科兴总经理”的依据,是一份违法作出的“董事会”决议,该决议已经被人民法院的生效判决书予以撤销。

 

《潘爱华声明》中声称:北京科兴的外方股东科兴控股(香港)有限公司(下称“香港科兴”)、香港科兴的唯一股东科兴控股于2月6日罢免尹卫东先生及王楠女士的北京科兴董事职务,并委派了新的董事;同日,北京科兴新一届董事会作出决议,同意并任命公司潘爱华先生兼任公司总经理。

 

事实上,科兴控股及香港科兴并没有做出过任何罢免尹卫东先生及王楠女士北京科兴董事职务、委任新董事的决定,潘爱华所谓的罢免决定和委任决定,都是1 Globe代表李鹏飞非法冒用“科兴控股授权代表”及“香港科兴董事”的不实身份违法作出的。李鹏飞炮制了上述虚假文件后,又伙同潘爱华、杨晓敏、曹建增三人违法作出了所谓的“北京科兴董事会决议”(下称“2·6决议”),企图任命潘爱华为北京科兴总经理。

 

香港科兴发现上述违法行为后,立即向北京市第四中级人民法院起诉,要求撤销相关责任人违法作出的“2·6决议”。法院经过审查后认定,出席该次董事会的李鹏飞、曹建增并不是北京科兴的合法董事,且本次会议的召集程序和决议内容均严重违反中国法律和公司章程的规定。因此,法院于2018年8月24日判决支持原告香港科兴的全部诉讼请求,依法撤销“2·6决议”。该判决现已生效。因此,潘爱华赖以自称“北京科兴总经理”的决议是已经被法院判决撤销的非法决议。

 

(三)由于北京科兴总经理一职长期空缺,公司董事会已于2018年2月28日作出决议,任命尹卫东先生为公司常务副总经理,在总经理一职空缺期间代行总经理职权。

 

根据北京科兴章程的规定,北京科兴总经理的任免应当由董事会一致通过。因董事会全体成员长期无法就公司总经理的人选达成一致意见,为保证公司的正常经营和管理架构的完整性,公司董事会已于2018年2月28日作出决议,任命尹卫东先生为公司常务副总经理,在总经理一职空缺期间代行总经理职权。

 

因此,尹卫东先生目前系根据北京科兴董事会决议的任命,担任公司常务副总经理一职,代行总经理职权。此后,尹卫东先生作为代行总经理职权的公司常务副总经理,依照董事会决议的授权对公司履行管理职责,符合法律法规和公司章程的规定,也符合北京科兴的公司利益,有助于公司维持正常经营和管理秩序。

 

潘爱华先生从未被合法任命并担任过北京科兴总经理一职,无权要求尹卫东先生向其“交还公司管理权”,更无权干涉北京科兴管理层对公司的正常经营和管理行为。

 

(四)由于潘爱华自2018年初以来实施了一系列严重损害北京科兴利益的恶劣行为,甚至两度纠集不法分子暴力冲击公司厂区,公司董事会已依法作出决议罢免其董事长及法定代表人职务,同时决议由尹卫东先生担任公司副董事长并代行董事长及法定代表人的一切职责。

 

自2018年元月以来,潘爱华先生实施了一系列损害北京科兴合法权益的行为,包括但不限于:多次向公众散布损害公司利益的虚假信息;在2018年4月17日、5月19日先后两次纠集不法人员暴力冲击公司厂区,严重破坏了公司正常生产经营秩序;通过伪造香港科兴公章和仿冒尹卫东先生的签名,虚构北京科兴印章证照遗失的事实,重新申领了公司营业执照和重新刻制了公司公章、合同专用章、发票专用章。潘爱华先生的此类行为不仅严重违反了其作为北京科兴董事的忠实义务和勤勉尽责义务,并且已涉嫌构成刑事犯罪。

 

为了维护公司的合法权益和正常生产经营秩序,北京科兴董事会于9月5日召开临时会议,强烈谴责潘爱华先生上述不当违法行为,并决定罢免潘爱华先生担任的公司董事长及法定代表人的职务。

 

同时,为了保持公司的正常经营及管理架构的完整性、合法性,本次董事会会议决定:(1)在公司新任董事长、法定代表人产生之前,由公司董事、常务副总经理尹卫东先生担任公司副董事长一职,代为履行公司董事长及法定代表人的一切职责。(2)公司副总经理王楠女士继续留任公司副总经理职务。

 

因此,尹卫东先生目前系根据北京科兴董事会决议的决定,担任公司副董事长一职,代行公司董事长、法定代表人职权;王楠女士目前系根据北京科兴董事会决议的决定,担任公司副总经理一职。潘爱华先生已经被北京科兴董事会罢免了法定代表人及董事长职务,应当主动配合公司履行卸任后的交接工作,不应继续以公司的“法定代表人”或“董事长”自居,更无权继续对外代表公司或意图控制公司。

 

(五)以潘爱华先生为首的利益集团多次伪造香港科兴印章及尹卫东先生、王楠女士签名,并利用该等伪造的文件骗取香港公司注册处和北京地区工商部门的公司变更登记、重新申领北京科兴的印章证照,其行为已涉嫌严重违法犯罪。

 

2018年5月,以潘爱华先生为首的利益集团伪造了香港科兴的公章和尹卫东先生的签字,炮制了一份以北京科兴两名股东名义共同出具的《情况说明》,并谎称北京科兴公章证照均已遗失,从而重新向工商部门申领了公司营业执照,并重新刻制了公司公章、合同专用章、发票专用章。

 

2018年8月,以潘爱华先生为首的利益集团通过伪造尹卫东先生和王楠女士的签字,分别炮制了以尹卫东先生、王楠女士名义出具的《辞职通知书》等文件,并持该等文件到香港公司注册处谎称尹卫东先生和王楠女士均辞去了香港科兴董事的职务,从而将香港科兴三名董事中的两名变更为李鹏飞和曹建增。

 

随后,曹建增利用已经被非法变更的香港科兴公司登记文件,冒用“香港科兴董事”的名义,炮制了两份《免职书》,声称香港科兴免去尹卫东先生、王楠女士、冒大卫先生北京科兴董事的职务,改派李鹏飞、曹建增、杨晓敏担任北京科兴董事。同时,潘爱华先生和上述三人又伪造了北京科兴现任董事卢毓琳先生的签字,从而共同炮制了一份落款为2018年8月28日的“北京科兴董事会决议”,内容为罢免尹卫东先生的公司总经理职务,任命潘爱华先生为公司总经理,确认香港科兴的授权签字代表由尹卫东变更为曹建增,并修改公司章程。潘爱华等人利用上述各项伪造的文件,向工商部门申请了北京科兴董事及经理的变更备案。

 

正是通过上述一系列非法欺诈的行为,导致了《潘爱华声明》中所描述的“截至2018年9月25日,北京科兴在工商行政管理机关完成董事及总经理的变更登记备案”。

 

针对上述涉嫌严重违法犯罪的行为,尹卫东先生和王楠女士已经向香港高等法院提起诉讼,并已委托律师向香港警方报案。2018年10月19日,香港高等法院支持尹卫东先生和王楠女士的合法诉求,下达临时禁制令,禁止李鹏飞和曹建增对外自称为香港科兴或北京科兴的董事、禁止他们以香港科兴或北京科兴董事的身份从事任何行为(包括但不限于在大陆境内更换公司公章证照、办理工商变更等)、并禁止他们以任何方式使用伪造的文件,等等。

 

在上述禁制令向李鹏飞、曹建增送达之后,曹建增通过其公司电子邮件回复、在网上发布声明等方式,称自己对相关“伪造文件等事宜完全不知情”,并称“个人于前期已向股东方明确提出退出独立董事提名”,宣布自己已经辞任北京科兴董事一职,并从其就任的平安保险辞职,该邮件同时抄送李鹏飞。

 

同时,针对以潘爱华为首的未名方面伪造文件、违法重新申领北京科兴印章证照的行为,北京科兴已经依法提起诉讼,要求潘爱华先生返还其通过非法欺诈手段取得的北京科兴新印章和新证照。

 

目前,尹卫东先生和王楠女士正在准备采取下一步法律行动,同时在香港和中国内地通过法律途径追究潘爱华、李鹏飞、曹建增等相关责任人的法律责任。

 

综上所述,《潘爱华声明》中对相关事件的描述严重背离事实真相,对尹卫东先生、王楠女士等北京科兴现任董事会和管理层的指责也纯属颠倒黑白。该份声明中所援引的董事会决议已经被法院生效判决予以撤销,所提及的“完成变更登记备案”也系潘爱华先生等人通过伪造签字同时欺骗香港和内地公司登记机关的结果。同时,本次伪造事件涉及的当事人之一曹建增已经发布声明称自己对整个事件并不知情,并宣布退出北京科兴董事会。

 

在此,北京科兴及其现任管理层严正谴责潘爱华先生等人从事的各种损害公司利益、干扰公司正常经营管理的行为,并郑重声明如下:

 

1. 潘爱华先生应立即停止发布针对北京科兴、香港科兴及相关管理层的虚假和诽谤性言论,并向媒体和广大社会公众澄清事实、消除不良影响;

 

2. 潘爱华先生应立即停止宣称自己是北京科兴的“法定代表人、董事长、总经理”,并禁止以上述名义从事一切行为;

 

3. 潘爱华先生应立即向尹卫东先生及北京科兴现任管理层归还其通过欺诈手段补领的公司全部印章证照。潘爱华先生非法占有上述印章证照期间,利用该等印章证照签署的一切合同及法律文件(如有)均不属于公司真实合法的意思表示,对北京科兴没有任何效力,应由其个人自行承担法律责任。潘爱华先生应立即就其越权从事的一切行为采取必要的补救措施,包括但不限于通知相关利害关系人、消除影响、恢复原状、赔偿损失等;

 

4. 潘爱华先生应立即就其与未名方面非法伪造法律文件的行为向相关政府主管部门主动披露,争取有关机关的宽大处理。

 

如潘爱华先生及相关责任人拒不停止一切侵权行为,甚至继续变本加厉地散布虚假言论、损害北京科兴的合法权益,北京科兴及其合法董事在内的受害人将采取必要的法律手段维护自身合法权益,并针对其涉嫌刑事犯罪的行为同时向香港警方和内地公安机关提出控告。

 

北京科兴生物制品有限公司

2018年11月16日

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